浙江省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2008）浙民三终字第181号

上诉人（原审被告）北京广利康医药科技开发有限公司。

法定代表人车庆明。

委托代理人（一般代理）宋骁。

被上诉人（原审原告）康恩贝集团有限公司。

法定代表人陈国平。

委托代理人（特别授权代理）李建中。

原审被告车庆明。

委托代理人（一般代理）宋骁。

原审被告黄新立。

上诉人北京广利康医药科技开发有限公司（以下简称广利康公司）因技术委托开发合同纠纷一案，不服杭州市中级人民法院（2006）杭民三初字第180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年6月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原判认定：2002年1月15日，康恩贝公司（甲方）与广利康公司（乙方）签订了“糖尿病治疗药α－糖苷酶抑制剂－拜糖灵（原料及片剂）”转让合同，甲乙双方就中药二类新药“拜糖灵”的转让达成如下协议：一、甲方职责：提供必要的相关文件和材料；及时支付款项；负责新药申报工作。二、乙方职责：负责按中药（Ⅱ）类新药临床前研究要求完成所有申报资料，并将全套资料交甲方壹份，有义务及时帮助甲方解决生产过程中碰到的技术问题。三、开发成果应达到的技术参数和指标：取得国家新药临床批文。完成计划和完成时限：2003年6月前报至浙江省药品监督局；2003年10月前报至国家药品监督局；2004年10月争取临床批件。五、转让费用及支付方式：1.转让费用总额：550万元人民币（含研究经费）；2.支付方式：分四期支付：合同生效后一周内支付人民币150万元整；合同生效后三个月内支付人民币80万元整；取得SDA临床批文后一周内支付人民币100万元整；取得新药证书后一周内支付人民币220万元整。六、违约责任、风险责任：本项目为独家转让，乙方不得再向他方转让；若本项目失败，乙方将退还甲方已付款的剩余部分（在核对已做试验基础上）；双方都必须全面履行本合同所规定的各项义务，任何一方违约均应赔偿另一方的相应损失。